资本市场可谓是“丑闻缠身”的妙可蓝多实际控制人柴琇终于稍稍缓了一口气！1月5日晚，妙可蓝多发布一系列公告披露，拟引入蒙牛乳业为公司及其下属全资子公司的战略股东，蒙牛为此分别耗资2.865亿元和4.6亿元。

 

值得注意的是，柴琇刚刚又陷入一起丑闻中，其违规拆借上市公司2.4亿元巨额资金为丈夫和女儿还债。而此次蒙牛入股上市公司的资金恰好是2.86亿元。香颂资本执行董事沈萌接受胡说有理采访时认为：蒙牛完全可以直接投资妙可蓝多旗下子公司，但是该项交易为何要与蒙牛投资上市公司股权捆绑一起？这背后或是隐藏着柴琇的一个盘算，其逻辑就是柴琇极大可能主动找了蒙牛，且柴琇利用了该项交易为其个人解决资金之困。

 

 

另外一个值得关注的细节是，据知情人士透露，柴琇与蒙牛董事长卢敏放在上海同住一个小区。

 

1.蒙牛7.45亿与妙可蓝多联姻

 

根据公告，妙可蓝多引入蒙牛为公司及下属全资子公司的战略股东，并签署了《战略合作协议》。

 

1月5日，蒙牛与妙可蓝多现股东沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司签署了股份转让协议，以每股14元的价格受让上述转让方持有的妙可蓝多非限售流通股约5%，总价2.87亿元。

 

另一方面，蒙牛还以4.58亿现金认购妙可蓝多旗下子公司42.9%的股份。

 

公告显示，妙可蓝多股份下属全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（简称“吉林科技”）拟以增资扩股方式引进蒙牛作为战略投资者。蒙牛将以现金4.576亿元（投资款）认购吉林科技的新增注册资本210,196,078.00 元，占吉林科技增资后注册资本的42.88%，妙可蓝多股份为控股股东，持股57.12%。吉林科技拟将投资款全部用于其自身或其附属企业的奶酪业务经营及/或投资方（即蒙牛）认可的用途。

 

其实，早在去年7月，市场就传出妙可蓝多要卖给蒙牛的传闻，但是由于价格和收购方式上存在分歧，妙可蓝多要价有点高，估值存在泡沫，最终未谈拢，不过随后双方均否认了该消息。

 

 

2.妙可蓝多女老板“丑闻缠身”

 

提到妙可蓝多，是不是很容易联想到“两只老虎”？

 

“妙可蓝多，妙可蓝多，奶酪棒，奶酪棒”，2019年起，这首套用歌谣“两只老虎”的广告顺在全国各大超市、电梯不断刷屏。

 

据了解，妙可蓝多的前身是山东华联矿业控股股份有限公司。2015年9月，妙可蓝多女老板柴琇通过股份受让取得华联矿业的实控权。随后，柴琇以定向增发的方式置出原主业铁矿石业务相关资产，同时置入其所掌控的两家乳品公司(广泽乳业和吉林乳品)，这使得公司实际经营业务由矿业变为乳业；2016年8月，公司名称也由华联矿业变更为广泽股份；去年年初，公司名称再次变更为妙可蓝多。

 

柴琇主导的上述一系列的动作被很多投资者质疑为规避“借壳”红线，以实现“借壳”上市。

自去年以来，身为妙可蓝多董事长的柴琇更是不断被外界质疑，首先是被质疑忽悠式操纵股价；而就在前不久，柴琇更是卷入违规拆借上市公司巨额资金为其丈夫和女儿还债的丑闻中。

 

①、被指“忽悠式市值管理”操纵股价

 

关于操纵股价的质疑，可以追溯到2018年9月14日，当时妙可蓝多的前身广泽股份发布资产重组公告称，渤海华美八期(上海)股权投资基金合伙企业、吉林省耀禾经贸有限公司有意向其转让合计持有的长春市联鑫投资咨询有限公司100%股权。

 

长春联鑫下属实际经营主体为澳大利亚乳制品公司Brownes Foods Operations Pty Limited，主营业务为乳制品的生产、代加工和销售。然而时隔一年后的2019年10月15日，已更名的妙可蓝多突然发布公告称终止该项收购。

 

尽管收购终止，但是值得注意的是，该重组计划抛出后，妙可蓝多股价则是大涨：2019年年初其股价7.6元左右，而到了9月份最高时股价达到15.85元，不过十个月，其股价暴涨一倍左右。

 

此事也引起了监管部门的注意，2019年8月，上交所通过监管工作函要求妙可蓝多说明：“是否存在通过重大资产重组和披露增持计划而进行不当市值管理，以缓解大股东股份质押风险的情形。”不过，妙可蓝多对此予以否认。

 

另外，妙可蓝多董事长、女掌门柴琇还一而再二而三食言：2018年7月，妙可蓝多公告大股东拟在半年内增持至少410万股，然而，此后公司两次延期增持计划，最新一次已延期至2020年1月17日前。

 

香颂资本执行董事沈萌此前就表示：如果妙可蓝多在计划重组初期股价低迷，那么其重组和增持行为涉嫌“忽悠式市值管理”，即为防止股票继续下跌而导致实控人爆仓。

 

②把上市公司当做丈夫及女儿的取款机

 

更值得关注的是，就在此次迎来蒙牛投资前不久的2019年12月20日，妙可蓝多发布公告披露公司自查关联方资金占用的情况。

 

 

公告显示，2019年3月至5月期间，妙可蓝多实控人柴琇授意安排妙可蓝多全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司(以下简称“吉林科技”)向关联方及第三方合计划转资金2.395亿元，相关款项供关联方用于偿还银行借款。

 

截至12月20日，资金占用方已向吉林科技归还了全部占用资金，并向吉林科技支付资金占用费合计990.99万元。

 

令人瞠目的是，上述关联方及第三方企业分别是柴琇配偶崔民东、柴琇女儿崔薪瞳控股的企业。也就是说，为了替其老公和女儿还债，柴琇随意把上市公司当做了其家族企业的取款机。

 

为此，柴琇也发布了致歉函向公众道歉，但这也引发了市场对于柴琇家族资金链紧张的质疑。

 

截至1月7日胡说有理发稿，胡说有理通过“企查查”查询的数据显示，柴琇关联风险达到110条，其中大部分为借款合同纠纷；而其丈夫崔民东关联风险更是达到11172条，其中将近10000条为借款合同纠纷。

 

3.专家：柴琇引资蒙牛或为自身纾困

 

回到蒙牛投资妙可蓝多及其子公司这件事情来，香颂资本执行董事沈萌认为，这两起捆绑投资事宜的背后，其实还是暴露出柴琇的资金困境，而柴琇个人通过上市公司的这项交易又获得了纾困资金。

 

我们先看看妙可蓝多和蒙牛方面对此次交易的官方说法。

 

妙可蓝多方面表示，引入蒙牛作为战略投资人是希望能够降低公司资产负债率，增强营运能力和抗风险能力，未来双方将充分发挥各自优势，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面、多维度的业务合作。吉林科技作为公司奶酪业务的生产主体，获得资金后够更好地进行产能扩张，加速抢占中国奶酪市场。

 

蒙牛方面回复胡说有理表示，奶酪行业是乳制品消费升级的主流方向，蒙牛看好奶酪市场的发展潜力。两家公司将充分发挥各自优势，基于领先的生产研发能力，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升、原材料采购等多方面多维度的业务合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的奶酪市场。

 

“基本上都冠冕堂皇的辞令”，沈萌接受胡说有理采访时表示，真若如此，蒙牛为何不定向增资直接入股上市公司？或者就如同此前蒙牛收购上市公司中国圣牧所有下游工厂业务那样直接投资妙可蓝多工厂？

 

“大股东（柴琇）很明显是太缺钱了，但是其若卖了自己持有的妙可蓝多的股权，势必影响实际控股权，而且会导致股价下跌且其股权已经质押也不方便出售”，沈萌表示，所以此次出售股权给蒙牛的是妙可蓝多小股东。

 

“这些小股东表面上看和大股东柴琇没关系，但这些小股东当初凭什么当上了小股东？没有实际控制人能当上吗？”，沈萌接受胡说有理采访时大胆推测认为：“表面上看小股东和大股东没有签一致行动协议，但是不代表就不会是暗桩或者是替大股东柴琇代持。假如此次小股东卖股份与大股东一毛钱关系都没有的话，那么大股东为何要同意蒙牛增资入股旗下优质资产的子公司且一定要让此两项交易捆绑在一起?”

 

“本次交易应该是妙可蓝多大股东柴琇主动找到欲在奶酪业务上有所拓展的蒙牛，而对于蒙牛来说，妙可蓝多旗下的工厂资产吉林科技才更有吸引力，为此，妙可蓝多大股东极大可能为蒙牛投资吉林科技设置的前提条件就是，蒙牛还得从可能就是替大股东代持的小股东那受让一部分上市公司股权”，沈萌认为，小股东套现后的这笔2.86亿元资金，与大股东柴琇前不久刚刚被曝出为其丈夫和女儿还债而违规拆借上市公司的2.4亿元资金额度接近。

 

 “这并非是巧合”，沈萌向胡说有理表示，柴琇通过此次上市公司两项捆绑在一起的交易，又成功地为其个人拿到了纾困资金；而对蒙牛来说，这基本上是项没有损失的投资，毕竟，吉林科技作为奶酪工厂，此前蒙牛就与其展开了奶酪产品代工业务合作，而入股后，蒙牛话语权将更大；另一方面，蒙牛从妙可蓝多小股东接盘5%股权的价格是14元入股，而就在1月6日晚发布公告的当天，妙可蓝多收盘价为14.76元，“蒙牛购买的股权已经有账面收益，不吃亏、且5%持股比例进可攻退可守”！沈萌如此表示。

 

对于沈萌所说的极有可能是柴琇主动找到蒙牛，胡说有理从知情人士处了解到，柴琇与蒙牛董事长卢敏放在上海同住一小区，或许有了更方便交流的机会。“不过即便二人不住同一小区，只要柴琇有想法，都可以想办法联系到蒙牛的”。沈萌如此表示。