亏损，股价跳水，年报延期，高管离职……昔日“果汁大王”汇源最终“下嫁”天地壹号。

近日，停牌多时的汇源果汁（01886.HK）发布《有关合作框架协议的内幕消息》，披露了公司及全资子公司北京汇源食品饮料有限公司于4月26日与天地壹号饮料股份有限公司、广州和智投资管理有限公司签订合作框架协议，拟成立合资公司。

根据协议，天地壹号等将以现金方式向合资公司出资36亿元，占股60%；汇源果汁则以资产出资方式出资24亿元，在合资公司占股40%。

合资公司成立后，除了获得汇源商标以外，将以30亿元按公允价值向汇源适时协商受让合资公司开展经营活动所需的资产、股权和渠道，以拓展果汁饮料市场。同时，汇源与天地壹号、合资公司将建立长期合作关系，向后者提供果汁生产所需的原料，以及代加工生产服务。

连日来市场对于这起合作十分关注，特别是针对汇源品牌的未来运作。29日，天地壹号创始人、广东壹号食品股份有限公司董事长陈生对媒体表示，天地壹号与汇源的合作，“是中国果醋巨头与中国果汁巨头之间优势互补的强强联手”，不是“卖身”，新合资公司未来会主要面对2C市场，走经销商和自营模式，所以不会存在两个汇源品牌的情况。

 

两个月敲定合作

据陈生透露，从2009年开始，汇源就是天地壹号的原材料供应商之一，其与朱新礼的交集始于2013年的一次学习活动，当时朱新礼是陈生导师，从此双方有了深度交流。

“2014年，双方都有合作的愿望，也谈了几次，但由于种种原因，没有谈成。”陈生透露，这次框架协议，双方都很有诚意，“谈了两个多月就敲定了”。

记者注意到，2014年正是汇源上市以来首次录得亏损的年份，当年汇源实现营收45.92亿元，亏损1.27亿元，公司总资产也首次萎缩，从2013年的172.13亿元减少至171.34亿元。

陈生坦言，公司一直都有关注汇源，并不是一天两天的事，但“如果没有很好的机会，我宁愿不干。”当下，正是陈生认为的好机会。

去年3月，汇源公告，在没有得到董事会批准，没有签订协议，也没有对外披露的情况下，上市公司向朱新礼实际控制的北京汇源饮料集团有限公司违规出借贷款42.75亿元，自此进入漫长停牌期。

今年初汇源再次公告，称面临一笔10.2亿港元的可转债违约。据统计,整个2019年，汇源果汁共有四只债券会陆续到期，总涉及金额约30亿元，资金压力可想而知。

根据汇源果汁最后发布的财报，截止到2017年上半年，公司整体负债超过115亿元，负债率达52.23%。而且，港交所已经下达“病危通知书”——若在2020年1月31日没有完成港交所列出的复牌条件，汇源果汁将面临退市风险。

对于此次汇源资产出资的估值，陈生表示是参考汇源停牌前的市值、双方协商后的结果。“商标以及渠道、知识产权的价值24亿人民币是市场反应的价格。”据悉,目前框架协议要最终实现还有一些流程要走，双方都需要经过董事会、股东会讨论通过，走完流程后才能最终确定。

但显然，这个价格与2008年可口可乐抛出的179亿港元收购价码已无法同日而语。

 

痛失“可乐”

时间倒回1992年，时任山东省沂源县外经委副主任的朱新礼毅然决定辞职下海，创立了山东淄博汇源食品饮料有限公司，也就是汇源果汁的前身。

1993年，汇源在德国食品博览会上一炮打响，签下了500万美元巨额浓缩果汁出口合同，赚取第一桶金的同时顺利打开市场。但首战告捷的朱新礼并未满足于此，随后他率领三十多位员工，在北京创立了北京汇源食品饮料有限公司。

此后，举着填补国内浓缩果汁市场空白的大旗，朱新礼四处跑马圈地、迅速扩张，并在全国范围内密集投资建厂，初步完成了果汁产业的整体布局。2007年，汇源果汁在香港联交所成功上市，上市当日股价大涨66%。

很快，饮料巨头可口可乐向朱新礼抛来了橄榄枝。2008年9月3日,可口可乐及其旗下全资附属公司AltanticIndustries联合宣布：将以总价179.2亿港元收购汇源果汁全部已发行股本以及汇源全部未行使可换股债券。这是当时可口可乐在中国、也是在其发展史上美国以外的最大的一笔收购，在业界引起巨大反响。

本以为一切顺利的朱新礼在当时一度叫停了汇源的新品研发，转向上游，在国内签下多个大型水果项目，投入总金额超20亿元。

然而，正当所有人都认为收购案顺利获通之际，意外突然而至。

2009年3月18日，商务部以“收购将对竞争产生不利影响”为由否决了该起收购。汇源果汁不仅没能搭上可口可乐的“便车”走向世界，公司股价也应声连跌。

对此，朱新礼一直耿耿于怀。2014年，在接受凤凰财经《总裁在线》专访时，朱新礼表示：“假设2008年在我把汇源整个事业的三分之一用25亿美元卖给美国公司（可口可乐）的话，这25亿美元再加上我原来的三分之二整个汇源农业、果业，将来如果再生产汇源果酒、汇源鲜果，这一系列汇源品牌出来的话，那我（汇源）现在早就是千亿级公司了。”

事实上，当时就有说法称朱新礼大刀阔斧投资上游早已导致汇源债台高筑，因此卖给可乐是朱新礼最好的选择，也是唯一出路。

 

债台高筑

与可口可乐擦肩而过后，迫于上市公司的业绩压力，朱新礼不得不重新回到果汁行业下游，加大产品、市场和销售投放力度，试图重新抢占市场份额。

2009年，汇源先后推出“柠檬me”、“果汁果乐”等低浓度果汁和碳酸饮料新品。遗憾的是，新品的创新并未刺激市场消费，反而因研发和销售费用过高，导致公司2010年上半年亏损约7224万元。

随后，汇源又分别在2011年和2014年，先后以1201万元和1.18亿元价格收购冰茶品牌“旭日升”和主打乌龙茶饮的“三得利”中国。但后来由于汇源又调整战略,重新聚焦果汁业务，暂停茶饮料生产，“旭日升”在被收购一年后便被停产。而“三得利”更因为经营理念不同与汇源闹得不可开交，市场业绩因此受到严重影响。

加上此前朱新礼为实现“大农业梦”大肆扩张版图，大量项目仍处于早期发展阶段，回收期长，对公司现金流带来巨大压力。以湖北钟祥绿色产业园为例，投资规模就高达142亿元。

与可乐失之交臂、加上一系列战略错误，汇源陷入了严重的债务危机，而朱新礼也开启了其左右借钱填补窟窿的漫漫长路。自2014年起，上市公司开始出现亏损，2015年亏损额度扩大至2.29亿元。

中国食品产业分析师朱丹蓬接受21世纪经济报道采访时表示，汇源一直采取的第一、二、三产业融合发展模式，导致其资产偏重，这是造成其负债率高的一个重要原因。

分析认为，与可口可乐此前提出的179亿港元价格相比，天地壹号等这次付出的成本缩水近5/6，但朱新礼起码能够迎来“喘口气”的机会。汇源果汁也在公告中表示，通过与天地壹号合作，公司的现金状况得以改善，并将缓和公司债务情况。

 

如何联手破局？

十一年后，昔日的“果汁大王”不得不放下身段，与偏隅华南的新三板企业合资，个中辛酸恐怕只有朱新礼自己知道。可喜的是，同样是公务员下海创业的陈生有着与朱新礼类似的创业背景，加上此前双方一直是供应合作关系，也许会有更多共同语言。

在陈生看来，虽然近年汇源遇到一些困难，但他认为只是暂时的。“随着与天地壹号的这次联姻，汇源一定会迎来一个新的机遇。”陈生表示，汇源侧重于果汁及上游原料供应，而天地壹号作为国内最大的醋饮料生产企业，其优势在于营销，双方的合作可以实现上下游贯通优势互补。

资料显示，天地壹号饮料股份有限公司（832898）是一家集研发、生产、销售醋饮料及其他饮料的股份制企业，2018年实现营收21.17亿元，净利润3.4亿元。2019年第一季度营业收入为4.66亿元，同比增长59.8%，归属于挂牌公司股东的净利润0.61亿元，比去年同期提升351%。

在与陈生的多次面对面交流中，记者强烈感受到其聪明、快速的思维以及务实作风，除了准确卡位醋饮料以外，陈生旗下还有土猪、土鸡、鸡蛋等业务，从养殖一直涉足到终端零售。但饮料一直是整个广东壹号食品集团中收入和利润最稳定的板块。

“天地壹号在南方特别是广东地区销售很好，但在全国渠道有所欠缺，而汇源果汁在上游以及北方地区有优势。成立合资公司后，双方可以实现优势互补。”朱丹蓬表示，天地壹号有北拓需求，汇源果汁又有南拓需要，两者从过去的单纯原料采购关系延伸至第三产业合作，从战略合作伙伴升级为股东，合作变得更加紧密。

而陈生对果汁市场早有想法，“天地壹号的未来是在果汁，就算不跟汇源合作，我自己也要加大果汁市场的投入。”去年四季度，天地壹号推出了名为“百果壹号”的果汁饮品，正式进军果汁行业。

事实上，为了提升公司利润，近年汇源致力于拓展利润率较高的百分百果汁，截至2017年上半年，在该公司的产品收入构成中，百分百果汁占比升至37%。但在高端果汁市场，主要的消费区域还是集中在华东、华南，而这些地区是康师傅、统一、可口可乐等巨头的大本营，而且竞品一直都在发力果汁，作为北方企业的汇源举步维艰。

相比之下，天地壹号在华南地区的品牌力和渠道力更占上风。该公司2018年财报数据显示，广东、广西、海南三省的营业收入约17.53亿元，占总营业收入的86.43%。根据框架协议，合资公司将取得“汇源”的注册商标，未来还将受让开展经营活动所需的资产、股权和渠道，以拓展果汁饮料市场。

“从整个产业端来说，双方已经是非常紧密的捆绑，而在消费端，天地壹号与汇源的产品未来能否形成一个全新组合，迅速打开全国市场，就要看双方未来具体如何运作汇源这个品牌了。”朱丹蓬说。