资讯 科迪乳业，二次收购速冻业务！这回能如愿吗？
2019-04-15 发布
食品资本
在去年11月底终止收购河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）之后，如今时隔不足五个月，科迪乳业近日发布公告称，公司拟再筹划收购科迪速冻100%股权。
科迪乳业表示，公司拟发行股份购买控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）持有的科迪速冻69.78%股权及科迪速冻其他股东持有的剩余股权，本次交易完成后，科迪速冻将成为公司全资子公司。
据悉，科迪速冻设立于2006年12月30日，注册资本3亿元，控股股东为科迪集团。科迪速冻主要业务为速冻米面产品、速冻肉食产品等速冻产品的研发、生产和销售，主要产品为速冻水饺、速冻汤圆、速冻粽子、速冻肉丸、香肠等。
对此，科迪乳业表示，通过本次收购，一方面公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点，不断增强盈利能力；另一方面公司与科迪速冻均为食品领域企业，主要通过经销商实现产品向终端客户的销售，在经销商渠道、冷链运输等方面形成协同效应。
值得一提的是，科迪乳业曾在2018年筹划过收购科迪速冻100%股权，但最终于当年11月宣布告吹，此次已是科迪乳业二购科迪速冻。
2018业绩平平
为何着急继续收购，也许和提升上市公司盈利能力有关。
2月27日，科迪乳业发布2018年业绩快报显示，其营业总收入为12.85亿元，同比增长3.76%；净利润为1.29亿元，同比增长2.05%。科迪乳业董事长张清海提出的“未来三到五年实现年营收翻番”目标恐将延期实现。
早在2016年，科迪乳业率先推出透明包装“原生纯牛奶”（俗称“小白奶”）。在其带动下，科迪乳业2017年业绩大涨，营收、净利分别增加53.92%、41.56%，河南、山东、江苏、安徽四大传统销售区域外的营收更是暴增678.95%。
2018年全国两会期间，全国人大代表、科迪乳业董事长张清海对外发声，科迪乳业将打造中国中部奶业航母，未来三到五年内实现年营收翻番。
不过，业绩显示，科迪乳业增长势头在2018年明显放缓。2018年上半年，科迪乳业营收、净利分别增长9.57%、10.95%。尽管业绩双增，但以科迪网红“小白奶”为代表的常温乳制品业务营收却同比下降25.62%，毛利率也下降了7.46%，其大本营河南地区营收下降幅度也接近两成。
事实上，科迪乳业常温奶业绩衰退，在其2017年财报中就可见端倪，毛利率下降了7.71%。科迪乳业在2018年3月30日、4月13日答投资者问时解释称，毛利率下降正是因为“网红奶”销量较大且毛利较低导致。而公司近两年新增产能未完全达产，平均固定成本较高，也是毛利率下降的原因之一。
对于“小白奶”带来的盈利可持续性，已有不少投资者提出质疑。对此，科迪乳业在去年答投资者问时曾表示，公司将借助网红奶的优势不断研发系列产品，进而增强盈利能力。
事实上，继“小白奶”之后，科迪乳业自2017年底已陆续推出“暖酸奶”、“冰酸奶”等新品，不过从2018年业绩数据来看，这些新品恐难以延续“小白奶”的网红效应。
为提升上市公司盈利能力，科迪乳业还在2018年5月27日宣布拟以15亿元的价格，向控股股东科迪集团等购买科迪速冻100%股权。由于预估增值率高达347.84%，且买卖双方存在明显关联性，收购被外界质疑存在利益输送，且遭到监管部门问询。
在谋划近半年后，科迪乳业2018年11月23日晚突然宣布，由于资本市场环境发生重大变化，决定终止此次收购。紧接着在同年12月3日，科迪乳业董事长张清海在回答投资者提问时称，1个月后将择机再次启动收购科迪速冻相关事宜。
对此，深交所12月6日再次向科迪乳业下发问询函，要求对重启收购科迪速冻股权的合理性、1亿元保证金的协议安排与合理性、是否存在关联方非经营性占用公司资金的风险等进行说明。
科迪乳业回复问询称，在收购科迪速冻期间，科迪集团的资本市场环境发生了较大变化，且持有上市公司股票高比例质押，各中介机构较为审慎地推进本次重组，导致进展缓慢。预案中以 2018 年3月31日为基准日的财务资料已超过有效期，因此决定终止重组事项。重启收购则是因为科迪速冻为优质资产，利于降低科迪乳业融资成本，“打造食品制造行业旗舰品牌”。
曾卷入多起民间借贷纠纷
在收购科迪速冻的交易预案中，科迪集团卷入的16起民间借贷纠纷案也随之曝光。
2018年6月4日，科迪集团在其官网发布澄清公告，否认与系列纠纷案中的15位当事人存在借贷关系，并称案件涉嫌虚假诉讼、诈骗、职务侵占，已由河南省高院提审并中止执行原生效判决。同时称，有3人因涉嫌诈骗等罪名已被虞城县公安局批准逮捕，尚有其他案件在刑事侦查中。而为避免被列入失信被执行人名单，科迪集团已全额支付上述16案款项共3209.8943万元。
裁判文书网披露的卷宗显示，科迪集团前联行经理张某某以科迪公司经营需要资金为由，在2012年-2016年期间向多人借款并允诺利息。
随后，张某某和科迪集团被多个当事人告上法庭要求归还本金及利息。一审败诉后，科迪集团向商丘市中级人民法院上诉，但均被驳回。科迪集团当时辩称，张某某利用保管公章之际未经授权在借条上加盖印章。
张某某则辩称，其向银行借款和民间拆借是用于公司的生产经营和归还债务及利息，系职务行为。
尽管该系列案仍在进一步查明，但科迪集团下属公司的高负债率及对上市公司股权的高比例质押，揭开了其资金链紧张的冰山一角。
目前科迪集团持有科迪乳业44.34%股权，但质押比例高达99.81%。科迪集团在澄清公告中解释称，其质押股份全部用于下属各板块业务发展，不存在欺骗和违规行为。
香颂资本执行董事沈萌说，大股东股权质押比例高说明其资金链紧张。财务数据显示，因银行借款及应付账款较多，科迪速冻2016年-2018年的资产负债率分别高达83.14%、70.49%、67.30%。科迪乳业的短期借款也从2014年的3.98亿元增至2017年的8.07亿元。
对此，有投资者质疑科迪乳业关联方占用上市公司资金。科迪乳业在4月13日答投资者问时解释称，公司短期借款主要用于生产经营及资本性指出，不存在关联方占用上市公司资金情况。
同样，深交所在6月7日下发给科迪乳业的问询函中，也要求其对科迪集团民间借贷的主要原因、借贷及股票质押所融资金的主要用途、是否会对公司控制权稳定性带来重大影响、是否存在非经营性占用科迪速冻资金的情形等进行说明。
母婴评论员年永威认为，目前来看科迪集团涉及的民间借贷规模并不大，但可能会对上市公司造成一定舆论压力。中国食品产业评论员朱丹蓬则认为，科迪集团内部较为复杂，即便案件目前出现了转机，科迪集团恐怕也难独善其身。
这次科迪乳业重启收购科迪速冻能否成功呢？我们只能拭目以待了。
科迪乳业表示，公司拟发行股份购买控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）持有的科迪速冻69.78%股权及科迪速冻其他股东持有的剩余股权，本次交易完成后，科迪速冻将成为公司全资子公司。
据悉，科迪速冻设立于2006年12月30日，注册资本3亿元，控股股东为科迪集团。科迪速冻主要业务为速冻米面产品、速冻肉食产品等速冻产品的研发、生产和销售，主要产品为速冻水饺、速冻汤圆、速冻粽子、速冻肉丸、香肠等。
对此，科迪乳业表示，通过本次收购，一方面公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点，不断增强盈利能力；另一方面公司与科迪速冻均为食品领域企业，主要通过经销商实现产品向终端客户的销售，在经销商渠道、冷链运输等方面形成协同效应。
值得一提的是，科迪乳业曾在2018年筹划过收购科迪速冻100%股权，但最终于当年11月宣布告吹，此次已是科迪乳业二购科迪速冻。
2018业绩平平
为何着急继续收购，也许和提升上市公司盈利能力有关。
2月27日，科迪乳业发布2018年业绩快报显示，其营业总收入为12.85亿元，同比增长3.76%；净利润为1.29亿元，同比增长2.05%。科迪乳业董事长张清海提出的“未来三到五年实现年营收翻番”目标恐将延期实现。
早在2016年，科迪乳业率先推出透明包装“原生纯牛奶”（俗称“小白奶”）。在其带动下，科迪乳业2017年业绩大涨，营收、净利分别增加53.92%、41.56%，河南、山东、江苏、安徽四大传统销售区域外的营收更是暴增678.95%。
2018年全国两会期间，全国人大代表、科迪乳业董事长张清海对外发声，科迪乳业将打造中国中部奶业航母，未来三到五年内实现年营收翻番。
不过，业绩显示，科迪乳业增长势头在2018年明显放缓。2018年上半年，科迪乳业营收、净利分别增长9.57%、10.95%。尽管业绩双增，但以科迪网红“小白奶”为代表的常温乳制品业务营收却同比下降25.62%，毛利率也下降了7.46%，其大本营河南地区营收下降幅度也接近两成。
事实上，科迪乳业常温奶业绩衰退，在其2017年财报中就可见端倪，毛利率下降了7.71%。科迪乳业在2018年3月30日、4月13日答投资者问时解释称，毛利率下降正是因为“网红奶”销量较大且毛利较低导致。而公司近两年新增产能未完全达产，平均固定成本较高，也是毛利率下降的原因之一。
对于“小白奶”带来的盈利可持续性，已有不少投资者提出质疑。对此，科迪乳业在去年答投资者问时曾表示，公司将借助网红奶的优势不断研发系列产品，进而增强盈利能力。
事实上，继“小白奶”之后，科迪乳业自2017年底已陆续推出“暖酸奶”、“冰酸奶”等新品，不过从2018年业绩数据来看，这些新品恐难以延续“小白奶”的网红效应。
为提升上市公司盈利能力，科迪乳业还在2018年5月27日宣布拟以15亿元的价格，向控股股东科迪集团等购买科迪速冻100%股权。由于预估增值率高达347.84%，且买卖双方存在明显关联性，收购被外界质疑存在利益输送，且遭到监管部门问询。
在谋划近半年后，科迪乳业2018年11月23日晚突然宣布，由于资本市场环境发生重大变化，决定终止此次收购。紧接着在同年12月3日，科迪乳业董事长张清海在回答投资者提问时称，1个月后将择机再次启动收购科迪速冻相关事宜。
对此，深交所12月6日再次向科迪乳业下发问询函，要求对重启收购科迪速冻股权的合理性、1亿元保证金的协议安排与合理性、是否存在关联方非经营性占用公司资金的风险等进行说明。
科迪乳业回复问询称，在收购科迪速冻期间，科迪集团的资本市场环境发生了较大变化，且持有上市公司股票高比例质押，各中介机构较为审慎地推进本次重组，导致进展缓慢。预案中以 2018 年3月31日为基准日的财务资料已超过有效期，因此决定终止重组事项。重启收购则是因为科迪速冻为优质资产，利于降低科迪乳业融资成本，“打造食品制造行业旗舰品牌”。
曾卷入多起民间借贷纠纷
在收购科迪速冻的交易预案中，科迪集团卷入的16起民间借贷纠纷案也随之曝光。
2018年6月4日，科迪集团在其官网发布澄清公告，否认与系列纠纷案中的15位当事人存在借贷关系，并称案件涉嫌虚假诉讼、诈骗、职务侵占，已由河南省高院提审并中止执行原生效判决。同时称，有3人因涉嫌诈骗等罪名已被虞城县公安局批准逮捕，尚有其他案件在刑事侦查中。而为避免被列入失信被执行人名单，科迪集团已全额支付上述16案款项共3209.8943万元。
裁判文书网披露的卷宗显示，科迪集团前联行经理张某某以科迪公司经营需要资金为由，在2012年-2016年期间向多人借款并允诺利息。
随后，张某某和科迪集团被多个当事人告上法庭要求归还本金及利息。一审败诉后，科迪集团向商丘市中级人民法院上诉，但均被驳回。科迪集团当时辩称，张某某利用保管公章之际未经授权在借条上加盖印章。
张某某则辩称，其向银行借款和民间拆借是用于公司的生产经营和归还债务及利息，系职务行为。
尽管该系列案仍在进一步查明，但科迪集团下属公司的高负债率及对上市公司股权的高比例质押，揭开了其资金链紧张的冰山一角。
目前科迪集团持有科迪乳业44.34%股权，但质押比例高达99.81%。科迪集团在澄清公告中解释称，其质押股份全部用于下属各板块业务发展，不存在欺骗和违规行为。
香颂资本执行董事沈萌说，大股东股权质押比例高说明其资金链紧张。财务数据显示，因银行借款及应付账款较多，科迪速冻2016年-2018年的资产负债率分别高达83.14%、70.49%、67.30%。科迪乳业的短期借款也从2014年的3.98亿元增至2017年的8.07亿元。
对此，有投资者质疑科迪乳业关联方占用上市公司资金。科迪乳业在4月13日答投资者问时解释称，公司短期借款主要用于生产经营及资本性指出，不存在关联方占用上市公司资金情况。
同样，深交所在6月7日下发给科迪乳业的问询函中，也要求其对科迪集团民间借贷的主要原因、借贷及股票质押所融资金的主要用途、是否会对公司控制权稳定性带来重大影响、是否存在非经营性占用科迪速冻资金的情形等进行说明。
母婴评论员年永威认为，目前来看科迪集团涉及的民间借贷规模并不大，但可能会对上市公司造成一定舆论压力。中国食品产业评论员朱丹蓬则认为，科迪集团内部较为复杂，即便案件目前出现了转机，科迪集团恐怕也难独善其身。
这次科迪乳业重启收购科迪速冻能否成功呢？我们只能拭目以待了。
